Klumme: Skærpede hvidvaskforpligtelser – også i ejendomsbranchen
Det nye år har allerede budt på de første nye tiltag indenfor bekæmpelsen af hvidvask og terrorfinansiering. Dette skete med ikrafttrædelsen af en række nye love og bekendtgørelser, der samlet implementerer det femte hvidvaskdirektiv i dansk lovgivning. Den nye ”implementeringslovpakke”, der trådte i kraft den 10. januar 2020, indeholder en række lovændringer, der særligt vedrører hvidvaskloven og selskabsloven.
Der er i hvidvaskloven introduceret skærpede krav til identifikation af kundernes ”reelle ejere”, og for at understøtte gennemsigtigheden i ejerforholdene i juridiske personer er der i tillæg hertil indført en række nye tiltag i bl.a. selskabsloven. I det følgende ses derfor nærmere på, hvordan ændringerne påvirker virksomheder, herunder de aktører i ejendomsbranchen, som omfattes af førnævnte lovgivning.
Skærpede krav til identifikation af reelle ejere
I hvidvaskloven introduceres bl.a. nye krav til, hvordan de omfattede virksomheder og personer skal gennemføre kundekendskabsprocedurer i forhold til juridiske personer samt til, hvordan de omfattede virksomheder og personer skal forholde sig, hvis der konstateres uoverensstemmelser i ejerstrukturen for disse.
Indtil ændringen af hvidvaskloven pr. 10. januar 2020 omfattede kundekendskabsprocedurerne bl.a., at kundens og den eller de reelle ejeres identitetsoplysninger skulle kontrolleres, inden der blev etableret en forretningsforbindelse med kunden. Med lovændringen er dette krav blevet udvidet i forhold til identifikationen af reelle ejere for juridiske personer, der er forpligtet til at registrere oplysninger om deres reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system. Der er således indført et nyt krav om, at der i forhold til disse kunder skal indhentes et registreringsbevis eller et ekstrakt af de registrerede oplysninger i Erhvervsstyrelsens it-system.
De virksomheder og personer, der er omfattet af hvidvaskloven pålægges ligeledes en ny indberetningspligt til Erhvervsstyrelsen, hvis der er uoverensstemmelser mellem de oplysninger om kundens reelle ejere, der er indhentet som et led i kundekendskabsproceduren og de oplysninger, der er tilgængelige i Erhvervsstyrelsens it-system. Den indberettende virksomhed eller person skal sikre, at indberetningen foretages hurtigst muligt, hvilket normalt skal forstås som samme dag, hvor uoverensstemmelsen identificeres. Det skal desuden sikres, at indberetningen vedlægges den relevante dokumentation for uoverensstemmelsen.
Skærpede krav til kapitalselskaber mv.
Ønsket om at skabe mere gennemsigtighed i ejerstrukturen for juridiske personer forfølges ikke alene i forhold til de virksomheder og personer, der er omfattet af hvidvaskloven. Det har således i forlængelse af de skærpede krav til virksomheder og personer, der er omfattet af hvidvaskloven, også været nødvendigt at skærpe reglerne for de juridiske personer, der i henhold til særlovgivning er forpligtet til at registrere deres reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system. Implementeringen af AMLD V i dansk ret har f.eks. givet anledning til at ændre selskabsloven i forhold til kapitalselskabers pligt til at registrere deres reelle ejere.
De nye krav indebærer bl.a., at kapitalselskaber fremover mindst én gang årligt skal foretage en selvstændig undersøgelse af, om der er sket ændringer i de registrerede oplysninger om selskabets reelle ejere. Undersøgelsens resultater skal i den forbindelse fremlægges på det møde, hvor selskabets centrale ledelsesorgan godkender årsrapporten. Derudover forpligtes kapitalselskaber som noget nyt til efter anmodning herom at stille oplysningerne om selskabets ejerforhold til rådighed for virksomheder og personer, der i henhold til hvidvaskloven er forpligtede til at gennemføre kundekendskabsprocedurer i relation til kapitalselskabet.
For at sikre, at kapitalselskaber fremover har mulighed for at indhente de nødvendige oplysninger om ejerskabet af disse, forpligtes enhver, der enten direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer et kapitalselskab til efter anmodning fra selskabet at forsyne dette med de ejerskabsoplysninger, der er nødvendige for, at selskabet kan iagttage sin pligt til at identificere og registrere de reelle ejere af selskabet.
Der indføres lignende krav i særlovgivningen for en række andre juridiske personer.
